第一节  重要提示

1.霸州舜丰村镇银行股份有限公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

2.霸州舜丰村镇银行股份有限公司第四届董事会第二次会议于2024年4月30日审议通过了本年度报告。会议应到董事4名，实到董事4名。

3.新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国现行会计准则对本行2023年度财务报表进行了审计，审计结果认为《霸州舜丰村镇银行2023年度财务报告》公允反映了霸州舜丰村镇银行2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

第二节  基本情况简介

本行法定中文名称：霸州舜丰村镇银行股份有限公司

(简称：霸州舜丰村镇银行)

法定英文名称：BAZHOU SHUNFENG RURAL BANK CO.，LTD

法定代表人：律清堂

注册地址：河北省廊坊市霸州市市政府南迎宾山水小区西沿街房

邮政编码：065700

联系电话：0316-3250888

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三节  股本变动和股东情况

一、报告期内股份情况

2014年开业股本总额为50000000股。2021年度通过分红配股工作增加股本2000000股，截至2021年末股本总额为52000000股。2022年分红配股工作增加股本2600000股，截至2022年末股本总额为54600000股。2023年无股本变动情况发生。 

二、股东情况
    （一）股东总数
    截止2023年末，本行共有股东10户。其中，法人股东8户，自然人股东2户。

（二）股东持股情况
    截止2023年末，本行十大股东持股占比合计为100%。其中第一大股东山东诸城农村商业银行股份有限公司，持股比例为51%，第二大股东霸州市盛达房地产开发有限公司，持股比例为10%。

本行已发行股份5460万股，分为法人股和自然人股，全部以现金方式出资。本行股东入股条件均符合监管规定并报银行保险业监督管理部门批准，股本结构符合《村镇银行监管指引》的规定。其构成如下：  

（三）持股5%以上的股东情况

1.山东诸城农村商业银行股份有限公司，注册地：山东省诸城市，法人于云智（股金2784.6万元，占比51%），经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务（借记卡），代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、国际结算、资信调查、咨询和见证业务，办理结售汇业务，经中国银行行业监督管理委员会批准的其他业务。山东诸城农村商业银行股份有限公司在主发起设立的八家舜丰村镇银行均有持股，在霸州舜丰村镇银行派驻三名董事。

2.霸州市盛达房地产开发有限公司，注册地：河北省霸州市，法人刘正杰（股金546万元，占比10%），经营范围：房地产开发（凭资质经营）、土方工程、销售建筑材料、地热服务，装饰装修工程，商务信息咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；该股东向我行派驻一名董事，此股东已发生债权债务纠纷，在我行的股权因经济纠纷已被法院冻结，我行将加强与股东的沟通，推动该股东积极协商解决。

3.河北嘉容金属制品有限公司，注册地：河北省霸州市，法人董海达（股金491.4万元，占比9%），经营范围：生产销售镀锌带、镀锌管、冷轧带钢、打包带，销售C型钢、热带。该股东向我行派驻一名董事，在我行的股权因经济纠纷已被法院冻结，我行将加强与股东的沟通，推动该股东积极协商解决。

4.霸州市京龙车辆有限责任公司，注册地：河北省霸州市，法人梁军胜（股金382.2万元，占比7%），经营范围：生产加工销售车辆底盘、汽车配件、五金制品、塑料制品、校具；铝合金门窗制作、销售钢材、房屋租赁场地租赁、设备租赁、企业孵化服务、众创空间建设、创业指导服务，企业管理咨询服务、旅居车、厢式车、垃圾车等专用汽车的产生与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该股东未向我行派驻董事，在我行的股权因经济纠纷已被法院冻结，我行将加强与股东的沟通，推动该股东积极协商解决。

5.霸州市三鑫钢管有限公司，注册地：河北省霸州市，法人陈跟生（股金382.2万元，占比7%），经营范围：钢管、带钢、龙骨加工及销售、进出口贸易；帐篷、沙滩椅、太阳伞等户外休闲用品、家具加工及销售（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规的项目取得许可后方可经营）；该股东未向我行派驻董事，该股东已涉及多起经济纠纷，在我行的股权已被法院冻结，目前其持有的我行股权已拍卖，买受方为上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分行，双方尚未办理产权过户登记手续。

6.廊坊市兴隆伟业商贸有限公司，注册地：河北省廊坊市，法人苏晓涛（股金273万元，占比5%），经营范围：销售钢材、木材、建材；该股东未向我行派驻董事。

7.廊坊市德仁商贸有限公司，注册地：河北省廊坊市，法人李志强（股金273万元，占比5%），经营范围：销售汽车配件、石油钻采设备及配件、五金电料、化供原料（不含化学危险品）、仪器仪表、电线电缆、装饰材料、钢材、办公用品、家具、家用电器、煤炭（禁燃区内禁止储煤、销煤）、预包装食品、电梯及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；该股东未向我行派驻董事。

第四节  公司治理情况

一、公司治理概述
    霸州舜丰村镇银行（以下简称“我行”）是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的股份制商业银行，2014年4月8日获中国银行业监督管理委员会河北监管局批准筹建，筹建完成后，于2014年10月22日经中国银行业监督管理委员会廊坊监管分局批准开业并挂牌营业。

我行的组织架构由“三会一层”组成，其中股东大会是我行的权力机构。股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月之内召开。董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构。监事会是监督机构，对股东大会负责。我行实行董事会领导下的行长负责制，经营层与决策层职责分明，既相对分离又相互约束，逐步形成决策、执行、监督“三位一体”的法人治理框架体系，确保高效严密、协调配合、运作有序。

我行股东大会由8个法人股东、2个自然人股东组成，董事会由5名董事组成，设董事长1名；监事会由3名监事组成，设监事长1名。

董事会成员：

监事会成员：

2023年，本行按照《霸州舜丰村镇银行股份有限公司董事、监事薪酬管理方案》，对参与霸州舜丰村镇银行实际经营管理的执行董事、职工监事，根据《霸州舜丰村镇银行薪酬管理办法》按照其所从事的实际管理岗位和职位领取薪酬；未参与实际经营管理的非执行董事、股东监事，不发放薪酬或津贴。

二、治理机制运行情况

（一）股东大会召开情况
    股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成。根据本行章程，股东大会负责行使的职权包括：制定和修改公司章程；审议通过股东大会议事规则;决定本行的经营方针和投资计划；审议本行的发展规划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的工作报告；审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对本行增加或者减少注册资本作出决议；对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表本行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    本行根据法律法规和本行章程、股东大会议事的规定，规范股东大会的召集、召开、审议和表决程序，依法维护股东的合法权益。2023年召开两次股东大会。

（二）董事会召开情况
    董事会在正确把握国内外经济金融形势的新变化、新特点，及时调整经营发展方式，促进质量与规模、效益与效率的协调增长，推动本行经营方式与发展模式的转变。各位董事忠诚、勤勉，按照《公司法》及相关法律、法规、规章以及本行章程的要求，专业、高效地履行职责，维护本行、股东利益，及时了解本行业务经营管理状况，体现了良好的勤勉义务。
     2023年3月22日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会第八次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了2022年度经营管理情况报告、关于拟召开2022年度股东大会提案、关于聘请会计师事务所进行报表审计等提案。

2023年4月27日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会第九次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了董事会2022年度工作报告、2022年度信息披露报告、提名第三届董事会董事候选人等提案。

2023年7月15日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会2023年第一次临时会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了关于聘任营业部负责人等提案。

2023年8月23日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会2023年第二次临时会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了关于审批汤红亮抵押贷款、审批宋泽清抵押贷款的提案。

2023年9月20日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会第十次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了2023年上半年经营管理情况报告、2023年上半年财务收支情况报告等提案。

2023年9月21日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会2023年第三次临时会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了关于律清堂同志辞去董事长、选举赵培杰代为履行第三届董事会董事长的提案。

2023年12月5日在霸州舜丰村镇银行三楼会议室召开第三届董事会第十一次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了2023年三季度经营管理情况报告、关于廊坊市德仁商贸有限公司变更股权提案、关于拟召开2023年第一次临时股东大会提案、关于霸州舜丰村镇银行股份有限公司员工关联交易统一授信等提案。

（三）监事会召开情况
    本行设立监事会，监事会是本行的监督机构。2023年，本行监事会成员依法列席董事会会议、股东大会，认真审阅各项议案，审查会议召集、召开程序的合法、合规性，对决策和表决结果等进行现场监督。并对董事会、高级管理层的履职、尽职情况进行监督，促进董事和高管人员勤勉尽责，提高本行治理主体的运作效能。
   2023年3月22日，召开第三届监事会第四次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议审议通过了2022年度经营管理情况报告等提案。

2022年4月27日，召开第三届监事会第五次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议审议通过了监事会2022年度工作报告、2022年度董事会及其成员、高级管理层及其成员、监事的履职评价报告等提案。

2023年9月20日，召开第三届监事会第六次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议审议通过了2023年上半年经营管理情况报告等提案。

2023年12月5日，召开第三届监事会第七次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议审议通过了2023年三季度经营管理情况报告等提案。

（四）高级管理层

2023年2月，行长助理罗向威辞职调出我行，2023年9月，律清堂董事长由于工作调整调出我行，由赵培杰行长代为履行董事长职务。高级管理层负责董事会战略规划和经营目标的具体落实工作。通过定期组织行务会、例会，切实推进各项工作的有序开展。行长赵培杰同志代为履行董事长职务，负责全行全面工作，分管存款业务的拓展，副行长姜静静同志重点负责贷款业务的拓展及风险防控工作。2023 年高级管理人员考评激励机制及年度薪酬情况为：高管人员预发薪酬合计172.3万元。同时，严格执行监管相关规定，对高管人员绩效薪酬实行延期支付，并建立绩效薪酬追索扣回机制。

（五）员工情况

截止2023年12月底，我行共有员工68人，其中高级管理人员3名、中层正职9名、中层副职8名、一般员工48名。我行严格按照《霸州舜丰村镇银行人力资源管理办法》做好员工的招聘及录用工作、规范员工日常行为、培养员工良好的职业道德规范。

本行根据《霸州舜丰村镇银行薪酬管理办法》等为员工提供薪酬。2023年，本行员工薪酬实发累计798.58万元。同时，严格执行监管相关规定，对风险有直接或重大影响的人员绩效薪酬实行延期支付，并建立绩效薪酬追索扣回机制。

三、部门及岗位的设置

（一）组织结构

按照精简效能的原则，设综合部、财务会计部、业务发展部、合规部、风险管理部5个内部职能部门，各职能部门负责人按照霸州舜丰村镇银行《章程》的规定由行长提名聘任。根据各职能部门的职能要求，按照“分工明确、监督有力、精简效能”的原则，制定了各职能部门的职能，明确了各职能部门之间、岗位之间的分工与权限，并配备了具备相应资格的工作人员。

截至2023年底，霸州舜丰村镇银行下辖5家营业网点，其中1家营业部，胜芳、南孟、煎茶铺、建设道4家支行。

第五节  监管指标和经营数据

一、经营情况

（一）本行主营业务范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）报告期整体经营情况：2023年，霸州舜丰村镇银行在有关部门的监管指导下，经过全行员工的共同努力，上下齐心、狠抓落实、奋勇拼搏、扎实进取，各项工作取得了可喜成绩。

1.各项业务长足发展，经营基础得以夯实。紧紧围绕监管部门工作要求，切实增强监管意识，加强经营调度，履行管理职责，促使全行业务实现了快速稳健发展。

2.内部管理有效加强，风险防控能力明显增强。全力抓好质量管理，确保经营风险管控到位。我行始终坚持“在发展中规范管理，在管理中提升效益”的理念，高度重视发展的规模和质量、速度和效益的协调统一。

3.服务质量有效提升，社会形象明显提高。始终坚持立足基层、面向农村、服务县域经济的发展定位，全面推动营业网点的优质服务建设，秉承服务“三农”的经营理念，以服务当地经济发展为己任，努力走出一条创业求突破、创新促发展、创优树品牌的发展路子，赢得了社会各层的广泛信誉。

4.有效增强管理能力，确保内部管理措施到位。围绕“管理出效益”的理念，加强内控管理，全面梳理业务操作流程，大额资金汇划、重要空白凭证管理等多项业务流程进行了规范。同时狠抓科技管理、风险管理、安全管理、合规管理和声誉管理等，全面提升内部管理水平，实现了安全无事故。

（三）报告期末主要监管指标情况：截至2023年末，资产总额12.11亿元，负债总额10.96亿元，净资产1.15亿元；各项存款余额10.04亿元，各项贷款余额9.50亿元；资产利润率1.72%，资本利润率18.28%，资本充足率15.18%，核心资本充足率14.07%，流动性比率88.6%，流动性覆盖率190.8%。

（四）报告期末贷款五级分类情况：报告期末，霸州舜丰村镇银行各项贷款余额为9.50亿元，其中，正常类贷款9.11亿元，关注类贷款3327.79万元，次级类贷款63.15万元，可疑类贷款470.25万元，损失类贷款32.48万元。

（五）报告期拨备计提情况：报告期计提资产减值准备321.41万元，核销呆账贷款0.00万元。年末资产减值准备余额2401.56万元，年末拨贷比2.53%，拨备覆盖率424.30%。

二、本行面临的风险状况及相应对策

（一）风险因素

我行主要面临的风险因素有：信用风险、利率及市场风险、操作风险、流动性风险等。

（二）主要对策

1.化解信用风险的对策。一是严格执行《霸州舜丰村镇银行信贷管理办法》，包括信贷政策的制定、授信前尽职调查、客户信用评级、担保评估、贷款审查审批、贷后管理、不良贷款管理、责任追究等环节在内的信用风险控制流程。二是印发了《霸州舜丰村镇银行信贷业务流程》对贷前、贷中和贷后的风险由支行负责人、风险经理和客户经理进行有效识别。三是加强授信管理动态监测，授信后随时监测客户经营中的变化，认真收集可能影响客户经营变化的各种信息，把握客户经营风险。四是通过明确贷款审批权限，加强贷款审批的管理。五是严格对逾期贷款实行责任追究制度。对形成不良资产的贷款一经认定后，将负有责任的各级授信业务调查人员、审查人员以及审批人员上报相关部门进行责任人认定，追究相关责任。

2.化解利率及市场风险的对策。加强对利率风险的管控，以确保利率风险可控：一是完善关键流程。利率风险与市场风险管理的关键流程包括：风险识别，风险度量，风险监控与报告，风险控制评估。二是实行限额管理。人民币利率及市场风险管理应由利率及市场风险比率和限额来控制。三是实行报告体系及压力测试。利率及市场风险信息应通过合理的内部流程迅速并定期地汇报给所有相关方；并针对非少有或极端事件带来情景下的风险进行压力测试，以提供以上度量体系无法涵盖的风险敞口信息。

3.防范操作风险的对策。加强内部控制，包括但不限于（一）部门之间具有明确的职责分工以及相关职能的适当分离；（二）密切监测遵守指定风险限额或权限的情况；（三）对接触和使用银行资产的记录进行安全监控；（四）员工具有与其从事业务相适应的业务能力并接受相关培训；（五）定期对交易和账户进行复核和对账；（六）执行关键岗位轮岗和离任离岗稽核制度；（七）关注重要岗位或敏感环节员工八小时内外行为规范；（八）建立员工揭发违规违纪问题的途径和查处机制；（九）案件查处和相应的信息披露制度；（十）完善内控机制；（十一）实施风险评级；（十二）执行内控综合评价制度。

4.防范流动性风险的对策。流动性风险是指银行缺乏足够的流动性资金，不能满足提款、正常贷款等流动性资金需要而产生的风险。随着利率市场化进程的推进和金融市场的进一步发展，储蓄分流的渠道将会不断增加，规模日益增长，资金流动将更加频繁，使银行的支付能力显得尤为重要。我行为有效防范流动性风险，建立了流动性风险监测体制，合理调配资产结构，积极调整存、贷款期限结构，防止资金过度投向中长期贷款所造成的资金回笼困难，有效地预防了流动性风险的发生。

第六节  财务会计报表

2023年，霸州舜丰村镇银行各项业务指标平稳增长，经营基础得到夯实。全年实现各项收入7764.87万元，其中：利息收入7267.03万元，金融机构往来收入366.72万元，营业外收入102.04万元；发生各项支出5236.02万元，其中：存款利息支出2694.99万元，手续费支出20.11万元，业务及管理费2167.72万元，营业税金及附加14.03万元；实现账面利润2528.85万元。

第七节  重要事项

（一）报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内，未发生重大案件、重大差错等情况。

（三）报告期内本行各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

（四）报告期内，本行董事、监事、高管人员未受到监管部门和司法部门处罚。

除上述事项外，截至2023年12月31日，本行无需要披露的其他重要事项。

第八节  董事会表决意见

本行董事会成员认为本年度报告反映的信息真实、完整、准确，一致同意通过本年度报告。

附见：霸州舜丰村镇银行股份有限公司2023年度审计报告